Эстоппель в гражданско-правовых спорах

Эстоппель - принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении - имеет широкое применение. В результате такого поведения сторона может лишиться права оспорить или расторгнуть договор. Рекомендация по предотвращению эстоппеля одна: "семь раз отмерь - один раз отрежь".

Оценить все юридические риски и решить, исполнять ли договор, в котором есть правовые дефекты, следует до его заключения или в крайнем случае перед началом исполнения. Умолчание о дефектах в сочетании с исполнением, даже частичным, лишает сторону возможности успешно потребовать признания договора недействительным или незаключенным. Причина этого - у контрагента возникает видимость действительности (заключенности) договора. Такой же механизм действует и в других ситуациях, например когда встает вопрос, отказываться ли от исполнения договора.

Разные виды эстоппеля урегулированы в нескольких нормах:

для недействительности сделки - в абз. 4 п. 2 ст. 166 и п. 5 ст. 166;
для незаключенности - п. 3 ст. 432;
для отказа от исполнения - п. 5 ст. 450.1 ГК РФ.

Перечисленные нормы относительно новые и формально не применяются к отношениям, возникшим до их вступления в силу. Однако суды могут ссылаться на них как на пример, иллюстрирующий принципы гражданского права. Кроме того, и до включения в ГК РФ норм об эстоппеле он, как отмечают суды, активно применялся в арбитражной практике.

Споры о недействительности сделки

Если у контрагента есть основания считать сделку действительной в силу исполнения ее другой стороной, то эта сторона не может требовать ее недействительности. В общем виде это сформулировал Пленум ВС РФ, отметив, что не допускается любая форма такого заявления, в том числе иск, встречный иск, возражения.

Так, сторона договора не сможет успешно оспорить его действительность по мотиву нарушения процедуры заключения договора, если, заключая договор, не указывала на нарушение процедуры. Или, например, арендатору нельзя требовать признания недействительным договора аренды, если он платил арендную плату.

Следует иметь в виду, что практика неоднозначна в отношении вопроса применения эстоппеля к ничтожным сделкам. В одних случаях, установив ничтожность сделки, суды отказываются применять эстоппель (АС ВСО, АС ДВО), а в других - применяют его (АС СЗО, АС ВСО).

Одной из причин отказа в применении эстоппеля является ущемление публичных интересов. К примеру, установив нарушение публичного интереса, АС ВСО отказался применять эстоппель, а в другой ситуации, не обнаружив этого интереса, применил его. АС СКО не применил эстоппель, посчитав, что публичный интерес нарушен, поскольку сделка с государственной землей не соответствовала принципу платности землепользования и была совершена в обход установленных процедур.

Из приведенных примеров можно заключить, что для применения эстоппеля суду следует удостовериться в отсутствии нарушения публичного интереса. Это подтверждают разъяснения ВС РФ, который в недавнем Обзоре о практике по договору перевозки применил эстоппель к требованию о признании договора ничтожным по ст. 932 ГК РФ, отдельно уточнив, что этот договор не нарушает публичные интересы. Отметим, из общих разъяснений Пленума ВС РФ следует, что договор, заключенный вопреки явно выраженному законодательному запрету, ущемляет публичные интересы.

Отметим: в одном из недавних Определений ВС РФ сделал существенное изъятие из применения эстоппеля - п. 5 ст. 166 ГК РФ не применяется к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

Споры о незаключенности договора

Если сторона договора принимает исполнение, то лишается возможности требовать признания договора незаключенным. Это справедливо не только для консенсуальных соглашений, где момент заключения и исполнения договора могут не совпадать, но и реальных договоров, где эти события совпадают. В частности, лицо, представившее расписку, подтверждающую частичное погашение долга перед контрагентом, не вправе ссылаться на незаключенность договора займа. Сходной позиции суды придерживаются и при рассмотрении споров по договору поставки, когда покупатель, оплатив товар не полностью, ссылается в суде на незаключенность договора.

Суды обращают внимание и на длительность отношений между сторонами. Если договор исполняется много лет, ссылаться на его недействительность бессмысленно.

Споры об одностороннем отказе от исполнения договора

Факт исполнения играет важную роль не только в спорах о незаключенности договора, но и в спорах об отказе от него. Направленные на исполнение договорных обязательств действия, в том числе конклюдентные, могут привести к потере права на отказ от договора.

Практика по этой норме немногочисленна, однако некоторые особенности применения уже выявлены. К примеру, уведомление о расторжении договора не имеет правового значения, если после его направления продолжается рабочая переписка, в том числе электронная, по поводу исполнения договора.

Из-за эстоппеля покупатель не сможет потребовать возвращения стоимости некачественного автомобиля, если принял его после гарантийного ремонта и эксплуатировал длительное время. В этой ситуации суд посчитает, что покупатель своим поведением отказался от права расторгнуть договор. О том, как применяется принцип эстоппеля к процессуальным правам, читайте в другом нашем обзоре.

Исключительные права на представленный материал принадлежат АО "Консультант Плюс".

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 09.04.2018.